Modelo de Contrato Social para uma Empresa Limitada

Contrato Social

Por este instrumento particular e na melhor forma de direito, os abaixo-assinado:

JOSÉ JOÃO DA SILVA, brasileiro, casado pelo regime de comunhão de bens, escritor, residente e domiciliado nesta Capital, na Rua Magia, número 26, portador da Carteira de Identidade RG nº 656.234, expedida pela SSP e do CPF nº 000.111.222-55, CARLOS DOS SANTOS, brasileiro casado pelo regime de comunhão universal de bens, professor, residente e domiciliado nesta capital, na Rua das Flores, número 130, portador da Carteira de Identidade RG nº 777.999, expedida por SSP, e do CPF nº 111.222.333-99, Resolvem de comum acordo, constituir entre si, uma SOCIEDADE LIMITADA, que se regerá pelas seguintes cláusulas:

Primeira - A sociedade girará sob o nome empresarial de PADARIA ......................................................................................................................................LTDA.

Segunda - O objeto social será .............................................................................................

Terceira - A sede social está localizada na Rua .........................................................nº .....

Cidade de ........................................, Estado de ..........................., CEP: ............................

Quarta - O Capital Social será de R$ .....................(...................reais) dividido em 3 (três) quotas de R$.....................(............reais) cada uma e estará assim distribuído e integralizado pelos sócios:

a) O sócio ........................................Subscreve uma quota no valor de R$ .............(..........Reais) e integraliza em moeda corrente nacional, no ato de assinatura do presente instrumento;

b) O sócio .......................................Subscreve uma quota no valor de R$ ................ (...........Reais) e integraliza em  moeda corrente nacional, no ato de assinatura do presente instrumento;

Quinta - A sociedade iniciará suas atividades em ........................... e seu prazo de duração é indeterminado. (art. 997, II, CC/2002).

Sexta - As quotas são indivisíveis  e não poderão ser cedidas ou transferidas a terceiros sem o consentimento de outro sócio, a quem fica assegurado, em igualdade de condições e preço direito de preferência para a sua aquisição se postas à venda, formalizando, se realizada a cessão delas, a alteração contratual pertinente. (art. 1.056, art. 1.057, CC/2002).

Sétima - A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. (art.1.052, CC/2002).

Oitava - A administração da sociedade caberá .............................................................com os poderes e atribuições de ........................................................... autorizado o uso do nome empresarial, vedado, no entanto, em atividades estranhas ao interesse social ou assumir obrigações seja em favor de qualquer dos quotistas ou de terceiros, bem como onerar ou alienar bens imóveis da sociedade, sem autorização do outro sócio. (artigos 997, VI; 1.013. 1,015, 1.064, CC/2002)

Nona - Ao término de cada exercício social, em 31 de dezembro, o administrador prestará contas justificadas de sua administração, procedendo à elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico, cabendo aos sócios, na proporção de suas quotas, os lucros ou perdas apurados. (art. 1.065, CC/2002)

Décima -  Nos quatro meses seguintes ao término do exercício social, os sócios deliberarão sobre as contas e designarão administrador (es) quando for o caso. (arts. 1.071 e 1.072 2º e art. 1,078, CC/2002)

Décima Primeira - A sociedade poderá a qualquer tempo, abrir ou fechar filial ou outra dependência, mediante alteração contratual assinada por todos os sócios.

Décima Segunda - Os sócios poderão de comum acordo, fixar uma retirada mensal,a título de "pro labore", observadas as disposições regulamentadas pertinentes 

Décima Terceira - Falecendo ou interditado qualquer sócio, a sociedade continuará suas atividades com os herdeiros, sucessores e o incapaz. Não sendo possível ou inexistindo interesse destes ou do(s) sócio(s) remanescente(s), o valor de seus haveres será apurado e liquidado com base na situação da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.

Parágrafo Único - O mesmo procedimento será adotado em outros casos em que a sociedade se resolva em relação a seu sócio. (art. 1.028 e art. 1.031, CC/2002)

Décima Quarta - (Os) Administrador(es) declara(m), sob as penas da lei, de que não est(ão) impedidos de exercer a administração da sociedade, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar(em) sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade. (art. 1.011 1º, CC/2002)

Inserir cláusulas facultativas desejadas.

Décima Quinta - Fica eleito o foro de .............. para o exercício e o cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste contrato. E por estarem assim justos e contratados assinam justos e contratados assinam o presente instrumento em ...... vias.

__________________, _____ de _____________de 20__

Local e data  

Sócios 

_______________________
JOSÉ JOÃO DA SILVA 

_______________________
CARLOS DOS SANTOS


TESTEMUNHAS:

___________________________
MARIA APARECIDA DA GRAÇA

___________________________
FRANCISCO DE OLIVEIRA 


Quanto ao nome empresarial da sociedade LTDA.

"Quanto ao nome empresarial, a sociedade limitada poderá adotar firma social - também chamada razão social -  ou determinação, de acordo com a vontade de seus sócios. Se optar por firma, esta deverá valer-se do nome civil de um, alguns ou de todos os sócios. Nos dois casos, deve-se utilizar, sempre, a partícula apropriada "& Companhia" ou abreviadamente, "& Cia". A menção da atividade a que se dedica a sociedade deve fazer parte da denominação, conforme prevê o artigo 1.158, 2º do Código Civil. Em regra, é preferível usar denominação, principalmente por esta ser mais duradoura do que a razão social ou firma que precisa ser alterada toda vez que um sócio, cujo nome nela figure, sair da sociedade.

Lembro ainda que, em todo os casos mencionados, é indispensável que se acrescente ao nome a palavra "Limitada" por extenso ou abreviadamente "LTDA". Se esta for omitida na razão social ou na denominação, todos os sócios responderão ilimitadamente. Cria-se, assim, mesmo sem querer, uma  sociedade em nome coletivo. 

Participação de menores na sociedade 

É possível a participação de menores impúberes, isto é, menores, de 16 anos e que, portanto, não podem se utilizar da figura da emancipação, na sociedade limitada. As condições são as que as quotas estejam integralizadas e que eles não constem nos contratos sociais com atribuições relativas à gerência ou administração da sociedade 

Participação de pessoas jurídicas como sócias 

A legislação permite que alguns dos sócios ou todos os sócios sejam pessoas jurídicas (empresas), embora o uso da firma tenha que ser exercida pelas pessoas físicas representantes destas pessoas jurídicas, com isso teremos o surgimento da figura de empresas coligadas (uma empresa participando no capital de outra como sócia) e empresas controladoras (empresa que participe no capital de outra com mais 50% de participação no capital social). Algo interessante, é que no contrato social onde os sócios forem pessoas jurídicas nunca teremos cláusula de falecimento e sim cláusula de falência.

O que é falência 

Quando o Empresário ou Sociedade Empresária mesmo protestado não paga seus credores, estes por sua vez poderão fazer uso da Lei que regulamenta a Falência (Lei 11.101/05). A falência não é apenas um jargão popular de negócios que não dão certos ficando estes com dívida na praça, mas sim como sendo um processo de execução coletiva, onde serão arrecadados todos os bens do devedor Empresário ou Sociedade Empresária para que se realize uma venda judicial forçada, com a devida distribuição proporcional do ativo (bens e valores a receber) entre os credores do falido. A falência é uma instância muito traumática para o Empresário ou Sociedade Empresária falida, pois, fica impedida de praticar o ato do comércio e de se ausentar do país, a sede da sociedade poderá ser lacrada pela justiça, independente do imóvel ser alugado.

A falência é regulada Lei 11. 101 de 09/02/05 (Lei que Regulamenta a Recuperação Judicial, a Extrajudicial e a Falência do Empresário e Sociedade Empresária). A falência só poderá ser utilizada contra o devedor (Empresário e Sociedade Empresária), as Sociedades Simples não podem ser tocadas por essa lei, mas em contra partida a responsabilidade dos sócios não é limitada.

A sociedade Limitada ao contrário dos Empresários limitam a responsabilidade dos sócios ao capital social da empresa (desde que totalmente integralizadas). 

Muita Atenção – Caso seja decretada a falência de uma empresa, e esta não apresentar os livros obrigatórios e regulares de uma escrituração contábil, conforme determina o artigo 104, inciso II e parágrafo único da Lei 11.101, responderá o falido por crime de desobediência. E ainda, caso fique constatado que foi elaborado escrituração contábil, balanço com dados inexatos ou contabilidade paralela, o falido poderá responder por crime de fraude a credores, cuja pena  é de reclusão (prisão).